En el post anterior explicamos qué es el Registro Mercantil y cuáles son sus funciones principales. En este te explicaremos qué obligaciones registrales tienes si has decidido constituir una sociedad mercantil. Éstas están destinadas a hacer oficial y pública la información contable de la empresa. Por un lado, mediante la legalización se establece la integridad y veracidad de la información contable, y por otro, el depósito permite el acceso a la misma a cualquier persona.
En el próximo artículo hablaremos de las obligaciones de cada tipo de sociedad en concreto pero ahora expondremos las tres obligaciones comunes y más importantes.
1- Depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil
Las cuentas anuales están formadas por el "Balance", la "Cuenta de pérdidas y Ganancias", el "Estado de Cambios en el Patrimonio Neto" el "Estado de Flujos de Efectivo" y la "Memoria".
Junto al ejemplar de las cuentas anuales se depositará un certificado del contenido del acta de la Junta de Socios que aprobó dichas cuentas anuales. Este certificado será expedido por los administradores de la empresa.
a) ¿Dónde? - Registro Mercantil correspondiente a la provincia a la que pertenezca la empresa (según su domicilio social). Aquí te dejamos las direcciones de Registros Mercantiles.b) ¿Cuándo? - Como máximo un mes después de la aprobación de las cuentas anuales por la Junta General.
c) ¿Qué necesito?- Modelo normalizado de cuentas anuales, aprobadas por la Orden JUS/1698/2011, de 13 de Junio, y publicados en el BOE el 20 de junio de 2011. El conjunto de documentos normalizado incluye modelo de autocartera y de información medioambiental.
- Instancia de presentación por triplicado.
- Certificado del acta de la Junta General de socios.
- Justificante de pago bancario del depósito (no necesario en depósito telemático).
2- Legalización del Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales
Todos los empresarios que lleven su contabilidad según las disposiciones del Código de Comercio deberán elaborar los siguientes documentos contables: un Libro Diario y un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
El artículo 27 del Código de Comercio establece la obligación de presentar dichos libros ante el Registro Mercantil provincial del lugar donde tenga su domicilio la empresa.
Este es el proceso de legalización de libros: la obligación de llevar los referidos libros al Registro Mercantil para que éste anote la presentación en sus propios registros y diligencie y selle los libros presentados. Es un trámite diseñado para dar autenticidad al contenido de dichos libros.
3 - Legalización del Libro de actas, del Libro registro de socios, del Libro-registro de acciones nominativas y del Libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad
El artículo 26 del Código de Comercio establece la obligación para las sociedades mercantiles de llevar un libro de actas con, al menos, el siguiente contenido:
- Todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
De forma adicional, para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 104 dispone la obligación de llevar un Libro registro de socios con el siguiente contenido:
- La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, indicando la identidad y domicilio del titular de la participación;
- En su caso, la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las participaciones, identificando también al titular de dichos derechos reales o gravámenes.
De forma análoga, el artículo 116 Ley de Sociedades de Capital obliga a llevar un libro-registro de acciones nominativas con igual contenido que el visto anteriormente pero referido a los titulares de las acciones. En este caso, al tratarse de acciones, esta obligación la tienen que cumplir las Sociedades Anónimas y Sociedades Comanditarias por acciones.
También el régimen jurídico de las sociedades unipersonales (sociedades anónimas y de responsabilidad con un único socio) del capítulo III del Título I de la Ley de Sociedades de Capital, dispone la obligación de llevar un libro registro de contratos celebrados entre el socio único y su propia sociedad. En él se transcribirán dichos contratos que deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza.
El proceso de legalización de libros está establecido en el Código de Comercio. Se trata de un trámite de presentación de los referidos libros en el Registro Mercantil correspondiente a la provincia donde la entidad tenga su sede, para que éste anote la presentación en sus propios registros y diligencie y selle los libros presentados. Es un trámite diseñado para dar autenticidad al contenido de dichos libros.
Para los puntos 2 y 3:En el Registro Mercantil, se realizan dos procesos de legalización:
- Presentación de libros en blanco (legalización previa)
- Presentación de hojas encuadernadas (legalización posterior)
a) ¿Dónde? - Registro Mercantil correspondiente al domicilio social la empresa.
b) ¿Cuándo?- Legalización previa: antes de ser usado el libro en blanco.
- Legalización posterior: 4 meses desde el cierre de ejercicio.
c) ¿Qué necesito? - Junto a los Libros a legalizar en el Registro Mercantil se presentará una solicitud por duplicado donde constará:
- Documento de identidad del empresario
- La relación de los libros cuya legalización se solicita, indicando si se encuentran en blanco o si han sido formados mediante la encuadernación de hojas ya anotadas, así como del número de folios u hojas de que se compone cada libro;
- La fecha de apertura y cierre de los últimos libros legalizados de la misma clase que aquellos cuya legalización se solicita.
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